Гражданский кодекс, N 51-ФЗ | ст. 173 ГК РФ
Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.
| Статья 172 Недействительность сделки, совершенной несовершеннолетним, не достигшим четырнадцати лет | Статья 173.1 Недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления |
В комментируемой статье речь идет о возможности признания недействительной сделки, совершенной юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, т.е. за пределами его специальной правоспособности.
Юридический способ ограничения видов деятельности юридического лица может быть различным. В учредительных документах может быть ясно выражено, что юридическое лицо имеет право заниматься только определенной деятельностью с определенными целями, либо в них может содержаться запрет на определенную деятельность.
Примером подобной сделки является совершение некоммерческой организацией сделки, направленной на извлечение прибыли и при этом не соответствующей целям ее создания.
Положения комментируемой статьи были предметом рассмотрения высших судебных органов РФ.
Так, в п. 11 информационного письма ВАС РФ от 31.05.2000 N 52 "Обзор практики разрешения арбитражными судами споров, связанных с применением законодательства о валютном регулировании и валютном контроле" было отмечено, что положения статьи 173 ГК РФ не применяются к сделкам с иностранной валютой, совершенным юридическими лицами без разрешения Банка России.
В Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.07.2007 N 3386/07 по делу N А45-7983/06-5/242 указано следующее.
"Как установлено статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка юридического лица, не имеющего лицензии на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности."
Комментируемая статья предусматривает ограниченный круг лиц, управомоченных на предъявление иска о признании указанных сделок недействительными по данному основанию: само юридическое лицо; его учредитель или участник или иное лицо, в интересах которого установлено ограничение. Другая сторона по сделке предъявлять такой иск не вправе.
Бремя доказывания наличия условий, необходимых для признания сделки недействительной по данному основанию (сделка совершена за пределами правоспособности юридического лица, другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о ее незаконности), возлагается на истца, заявившего это требование.
Последствием недействительности таких сделок является двусторонняя реституция.
Следует заметить, что, по мнению Верховного Суда РФ, совершенные унитарными предприятиями, а также другими коммерческими организациями, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами, являются ничтожными на основании ст. 168 ГК (п. 18 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8). В указанных случаях отсутствует такое необходимое условие действительности сделки, как совершение ее правоспособным субъектом.